跨国公司并购我国企业的现状及发展趋势

90年代经济全球化浪潮中表现出来的一个突出趋势是国际直接投资流动中的跨国并购迅猛增长。90年代以来，“跨国并购的增长速度（30．2％）超过了全球国际直接投资的增长速度（15．1％）。联合国贸发会议《2000年世界投资报告：跨界兼并和收购与发展》指出，对许多公司来说，在全球市场谋求生存和繁荣成了跨国兼并和收购加速高潮中的首要战略动力。跨国并购特别是涉及到大的跨国公司、巨额资金和公司活动重大改组的兼并和收购是全球化最明显的特点。 随着大型跨国公司系统化对华投资的全面展开，以并购方式的投资活动已悄然开始。外商以并购方式进入中国市场的各类途径主要有： 1、以外国投资者身份并购中国的企业 随着中国的入世，外国投资者将加快对中国的投资与产业整合。跨国企业收购中国相关公司，尤其是其中的龙头企业，利用它们的多种资源开拓跨国公司在中国的业务，并进行产业整合将成为新的趋势。 外资并购在我国将形成一股热潮，并购方式也将呈多元化趋势。 （1）整体收购 外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。 （2）部分收购 外商也可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，部分收购国内股份有限公司的部分股份和有限责任公司的部分股权。部分收购可以分为： ——重组控股式收购，即通过参与国内原有企业的重组，收购企业50％以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产即是这一并购方式的典型案例。 ——增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如以并购企业发展壮大的德国汉高公司，通过内部收购股份的方法，成功地控制了两家合资企业。一家是上海汉高化学品有限公司，中外双方投资各占50％股份。投资前期连续3年亏损经营，但汉高公司总部高级管理人员视察认为，这家企业是亚洲地区汉高企业中最好的一家，是汉高长期性战略投资的典范。而中方由于是从银行贷款投资的。企业亏损不仅得不到分红，而且还要从别处筹款付银行贷款的利息，所以难以招架。于是，汉高乘机收购了中方50％股份中的35％股份，使外方股份达到85％，完全控制了公司的经营管理权。另一家是天津汉高洗涤剂有限公司。最初汉高公司出资20％，德国国家发展银行10％，中方投资者70％。之后，汉高方面又投入了750万美元，收购了中国25％的股份。通过这次增资扩股，中方股权变为45％，德国两方的股权合计为55％，掌握了公司的经营控制权。类似汉高公司那样通过内部收购、增资扩股或稀释中方股权方式进行并购的做法有进一步发展的趋势。 ——股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。又如江铃汽车股份有限公司与福特汽车公司签署了江铃B股ADS认购协议及联合开发技术协议。根据认购协议，福特认购了1364.28万股B股，总代价约为4000万美元，相当于江铃公司注册股本的20％。由此，福特公司将委派3名高级行政人员加入董事会，参与江铃汽车公司的管理工作。　　 ——其他探索性方式收购。除传统的外资并购形式外将进一步发展外，新的并购形式也将不断产生。例如，外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司、外资通过收购B股、H股流通股实施的收购、外资通过债转股的方式收购上市公司、外资通过托管＋远期合约或期权等方式进行上市公司的收购等等，这将使中国的证券市场的公司质量进一步提高，公司类型大大丰富，同时也将使中国的并购市场更加精采。 2、以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购中国的各类企业 外国投资者如果已经在中国境内设有具有法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为中国的法人，可以通过下列方式对国内企业实施全部收购或部分收购：（1）通过协议方式受让外商投资企业的股权；（2） 通过协议方式受让国内公司制企业；（3）通过产权交易市场收购挂牌国内企业的资产或股权；（4）通过拍卖市场收购国内破产企业的资产；（5）以债权人的身份，将债权转为股权，依照法律规定和合同约定取得该债务人的股权。 中国入世，意味着中国将加快融入世界经济的速度，中国不能回避跨国并购对中国吸收外资和经济调整带来的影响。为此，我们应当深入探讨跨国并购及其对我国利用外资的重大影响，从而对我国引资政策作出相应的调整。我国调整外资战略的一个重要方面就是设法利用国际通行的并购方式引进外资。而要解决这个问题，则需要国内一系列配套改革措施，如证券市场、产权交易市场、企业拍卖市场如何对外资以并购方式进入中国市场适度开放的问题、有关法律法规的制定问题，以及与国有资产重组和国有企业改革的衔接等问题。惟有如此，才有可能实现我国利用外资的战略转变，才能使中国更好地利用外资。 鉴于利用外资参与国有企业改制重组的需求，我国对待跨国投资和并购的政策开始有所松动，出现了一些新政策导向。 党中央在“十五”计划的建议中明确提出，要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。朱熔基在对“建议”的说明中也指出：利用外资的形式要更加多种多样，除了原有的一些形式外，还要采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种新的方式，利用国外中长期投资。积极吸引国外跨国公司来华投资，建立技术开发中心，参与国有企业的改组改造。在与外商合资经营时，除关系国家安全和经济命脉的重要企业必须由我方控股外，其他企业不必都要控股。 据外经贸部权威人士披露，中国将进一步放宽外商投资政策，“入世”后将开放一些投资领域，而市场准入程度的提高，也使外国投资者获得更多的投资机会，并有可能使跨国公司实现某些战略并购意图。应当看到的是，这些相关领域利用外资政策出台的快慢和力度的大小，将直接影响我国利用国际直接投资的增长速度。为此，我们在利用外资政策上特别是外资并购方面急待实现新的突破。 作者：史建三　来源：《中国经济时报》2002-07-31